事業譲渡
事業譲渡
事業譲渡とは、会社の特定の事業に関する組織的な財産を他の会社に譲渡することである。また個人事業者（商人）の場合、会社法の事業譲渡に当たるものに営業譲渡がある。 |
過去問題 |
事業譲渡に関する規定
- 譲渡会社は、当事者に特別の意思表示がない限り同一市長村および隣接市長村において２０年間の協業禁止義務を負う（会社法第21条）
- 事業譲渡会社において、事業の全部の譲渡や重要な一部の譲渡をするには、株主総会の特別決議が必要である（会社法467条1項1,2号、309条2項11号）
- 事業譲受会社において、事業の全部の譲受をするには、株主総会の特別決議が必要である（会社法467条1項3号、309条2項11号）。
- 事業譲渡に反対する株主の株式買取請求権の行使が認められる（会社法469条）
合併
合併とは複数の企業が契約を締結し、合体し、１つの企業になることである。
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過去問題 |
吸収合併
当事会社の１つが存続し、他の会社が解散してこれに吸収される場合の合併方式をいう（会社法2条27号）。
新設合併
すべての当事会社が解散し、それと同時に新会社を設立し、新会社が消滅会社の財産および株主を収容する方式をいう（会社法2条28号）
合併に関する規定
- 合併の当事会社は合併契約について原則として株主総会特別決議にいよる承認を受けなければならない。（会社法第309条2項、782条1項、783条1項）
- 合併に反対する株主は、原則として事業譲渡会社において、事業の全部の譲渡や重要な一部の譲渡をするには、株主総会の特別決議が必要である（会社法467条1項1,2号、309条2項11号）
- 合併は債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれがあるため、原則として債権者保護手続きが必要である。（会社法第789条1項、799条1項）
- すべての会社は相互に合併できる（会社法第748条）