平成１９年度１次試験問題：経営法務

設問１

　入札談合に関する記述として最も適切なものはどれか。

【解答群】

（ア）	入札談合がなされた場合でも、入札談合行為がなく適法に入札が行われたと仮定した場合に想定される落札価額が、入札談合行為に基づき行われた実際の落札価額を上回っていれば、違法とはならない。
（イ）	入札談合等関与行為防止法では、公正取引委員会から、各省庁の長等に対して、入札談合等関与行為を排除するために必要な改善措置を要求できる制度など、入札談合防止のための特別な規定が置かれている。
（ウ）	入札談合に参加した企業に対しては、独占禁止法では、課徴金を課すことができず、刑法の談合罪に該当した場合に限り、課徴金を課すことができる。
（エ）	入札において、国や県などの公共団体の関与なく、入札参加予定企業だけで話し合いを行って、落札予定価額や落札予定企業を定めることは何の問題もなく、違法とはなりえない。

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設問２

　以下の内容のＡ株式会社の現在事項全部証明書がある。この現在事項全部証明書だけから分かる内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。
　なお、現在事項全部証明書発行時において、登記事項はすべて適法に登記されて いるものとする。

現在事項全部証明書
東京都○○区○○一丁目○○番○○号
Ａ株式会社
会社法人等番号（略）
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社
Ａ株式会社

【解答群】

（ア）	この会社が、公開会社（会社法第２条第５号）であるかどうかは、この現在事項全部証明書からは分からない。
（イ）	この会社では、株主総会決議によらないで、取締役会決議のみで、毎期の剰余金の配当（中間配当を除く）を行うことはできない。
（ウ）	この会社に支店が設置されているかどうかは、この現在事項全部証明書からは分からない。
（エ）	この会社は、大会社（会社法第２条第６号）である。

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設問３

　募集株式と募集社債との比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

【解答群】

（ア）	募集株式	：	必ずしも株券を発行する必要はない。
	募集社債	：	必ず社債券を発行しなければならない。
（イ）	募集株式	：	いかなる場合でも、取締役会の決議だけで発行できる。
	募集社債	：	いかなる場合でも、株主総会の特別決議がなければ発行できない。
（ウ）	募集株式	：	持分会社は発行できない。
	募集社債	：	持分会社も発行することができる。
（エ）	募集株式	：	割当てを受ける者が３０人を超えた場合は、株式管理者を置かなければならない。
	募集社債	：	割当てを受ける者の数や社債の金額を問わず、社債管理者を置かなければならない。

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設問４

　Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄの４人は、４人で共同して、株式会社を設立することを予定しており、４人が役員となるとの前提で設立する会社の機関設計について検討している。このときの４人の会話から結論づけられる株式会社の機関設計として最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、（　�T　）から（　�W　）には、それぞれ株式会社の異なる機関名が入るが、解答する必要はない。

Ａ	：	「４人とも（　�T　）になることでどうだろうか。」
Ｂ	：	「それでは、会社の会計責任者が誰なのか、対外的にはっきりしなくなってしまうから、今回は適当でないと思う。Ｄは税理士でもあるのだから、Ｄに（　�U　）か（　�V　）になってもらった方がよいのではないか。」
Ａ、Ｂ、Ｃ	：	「もっともだ。」
Ｃ	：	「そうすると、Ｄは、（　�U　）でも（　�V　）でも、どちらでもよいのかい。」
Ｄ	：	「いや。私が（　�U　）となって、Ａ、Ｂ、Ｃの３人が（　�T　）ということになると、大会社となったときに改めて（　�V　）を設置しなければならない。それを避けて、（　�T　）を２人として、１人が（　�U　）となるとすると、今度は（　�W　）を設置できなくなって、結局、後で、（　�T　）を１人以上増やして（　�W　）を設置しなければならなくなるから、やはり面倒だ。最初から（　�W　）も設置して、私が（　�V　）になる方がよい。」
Ａ、Ｂ、Ｃ	：	「では、そうしよう。」

【解答群】

（ア）	取締役及び会計参与が設置されている会社
（イ）	取締役及び監査役が設置されている会社
（ウ）	取締役、取締役会及び会計参与が設置されている会社
（エ）	取締役、取締役会及び監査役が設置されている会社

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設問５

　次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
　中小企業診断士である甲氏は、顧問先のＸ株式会社（以下、「Ｘ社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との会話である。
　なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。

[相談内容の概要] 　
　Ｘ社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、Ｘ社の製品を販売する子会社であるＹ株式会社（Ｘ社の100％子会社。以下、「Ｙ社」という。）だけでは 人員も能力も足りない。
　そこで、販売部門が強いＺ株式会社（以下、「Ｚ社」という。）を傘下におさめたいが、単純にＺ社の発行済株式全部を買い取る方法はＸ社の都合で難しく、また 許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でＸ社がＺ 社の発行済株式全部を取得してＺ社をＸ社の傘下におさめることができる方法を 知りたい。
　その場合、Ｘ社の100％子会社でＸ社の製品を販売する会社が２つになるので、Ｚ社を傘下におさめると同時にＺ社をＹ社に統合することも考えられる。

甲氏	：	「そうすると、本件でＺ社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の２通りが考えられます。」
乙氏	：	「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」
甲氏	：	「【　Ａ　】」

（設問１）
本件で想定されている株式交換の説明として最も適切なものはどれか。

【解答群】

（ア）	Ｘ社が保有するＸ社の株式等と、Ｚ社の発行済株式全部とを交換する方法。
（イ）	Ｘ社が保有するＹ社の株式等と、Ｚ社が保有するＺ社の自己株式とを交換する方法。
（ウ）	Ｙ社が保有するＸ社の株式等と、Ｚ社の発行済株式全部とを交換する方法。
（エ）	Ｙ社が保有するＹ社の株式等と、Ｚ社が保有するＺ社の自己株式とを交換する方法。

（設問２）
本件で想定されている三角合併の説明として最も適切なものはどれか。

【解答群】

（ア）	Ｘ社が、Ｚ社の株主に対し、Ｘ社が保有するＸ社の株式を交付する方式で、Ｚ社を吸収合併する方法。
（イ）	Ｙ社が、Ｚ社の株主に対し、Ｙ社が保有するＸ社の株式を交付する方式で、Ｚ社を吸収合併する方法。
（ウ）	Ｚ社が、Ｘ社に対し、Ｚ社の発行済株式全部を交付する方式で、Ｙ社を吸収合併する方法。
（エ）	Ｚ社が、Ｙ社に対し、Ｚ社の保有するＸ社の株式を交付する方式で、Ｙ社を吸収合併する方法。

（設問３）
株式交換と三角合併の違いに関する説明として、空欄【　Ａ　】に入る最も適切なもの はどれか。

【解答群】

（ア）	株式交換の場合は、Ｘ社の株主総会決議による株式交換契約の承認が必要ですが、三角合併の場合は、Ｘ社の株主総会決議による合併契約の承認は不要です。
（イ）	株式交換の場合は、Ｘ社、Ｙ社、Ｚ社、いずれの会社の株主にも株式買取請求権が認められますが、三角合併の場合は、逆にいずれの会社の株主にも株式買取請求権が認められません。
（ウ）	株式交換の場合は、契約の当事者は、Ｙ社とＺ社の二社だけで足りますが、三角合併の場合は、契約の当事者は、Ｘ社、Ｙ社及びＺ社の三社でなければならないと会社法上定められています。
（エ）	株式交換の場合は、交換の対価は株式か現金でなければなりませんが、三角合併の場合は、合併の対価は株式、現金、社債から選択することが認められています。

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