平成１９年度１次試験問題：経営法務
設問１６
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
製造業を営んでいる中堅非上場企業のＸ株式会社（以下、「Ｘ社」という。）の社長である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業であるＹ株式会社（以下、「Ｙ社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共同で行わないかとの打診を受けた。
それを聞いた甲氏は、Ｙ社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確かにＹ社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が可能となり利益率の改善が期待できる。
しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しなければならない課題が多いとも感じていた。
甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。
乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そのためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移転によるいわゆる【 Ａ 】を設立する方法もあるとのことであった。株式移転とは、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、Ｘ社は【 Ａ 】の傘下の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社のシナジーを追及できる。この【 Ａ 】の設立は、平成９年の独占禁止法の改正以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合手法の一つである。
（設問１）
文中の空欄Ａに入る最も適切なものはどれか。
【解答群】
（ア） 合同会社 （イ） 合名会社 （ウ） 持株会社 （エ） 持分会社
（設問２）
文中の下線部の株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
なお、以下の説明文中の完全親会社および完全子会社は、それぞれ会社法第773条第１項第１号および第５号に定義されている株式移転設立完全親会社および株式移転完全子会社をいう。
【解答群】
（ア） 二以上の株式会社が共同して株式移転を行うためには、当該株式会社は株式移転計画を共同して作成しなければならない。 （イ） 株式移転計画には、株式移転により設立する完全親会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、完全親会社の設立時取締役の氏名等を定めなければならない。 （ウ） 株式移転計画は完全子会社の株主総会の特別決議による承認が必要である。 この場合に、完全子会社となる会社の規模が小さくても簡易な手続きは認められていない。 （エ） 完全親会社は、完全子会社の株式移転計画の承認が行われた日に、その発行済株式の全部を取得する。
設問１７
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
株式を上場するためには、上場を申請する証券市場を開設する証券取引所が定め た上場基準に適合しなくてはならない。一定の数値や一定の事実の有無によって判定できるいわゆる形式的な要件を充足した会社が、当該取引所による事業内容や経営体制、開示体制等に関する実質的な審査を受ける。前者の形式的な要件を形式基準、後者の実質的な審査の考え方を実質基準と呼ぶことがある。
形式基準は、【 Ａ 】、株主数、時価総額などの株式の流通や株価形成の確保のための項目や、利益の額、純資産の額などの財務数値的な項目のほか、審査資料 として提出される財務諸表等に虚偽記載が行われていないこと、財務諸表等に添付 される公認会計士等の監査意見が適正であることや株式の事務代行機関の設置などに適合する必要がある。それぞれの項目や具体的な数値は各市場によって異なっている。
（設問１）
文中の空欄Ａに入る最も適切なものはどれか。
【解答群】
（ア） 安定株式数 （イ） 株式数 （ウ） 債権者数 （エ） 取引先数
（設問２）
文中の下線部について、東京証券取引所マザーズ市場、大阪証券取引所ヘラク レス市場グロース基準、ジャスダック証券取引所ジャスダック市場の上場審査基 準としての形式基準の説明として、最も不適切なものはどれか。
【解答群】
（ア） ジャスダック市場では、原則として直前事業年度に当期純利益が計上されているか、経常利益が一定額以上であることが必要である。ただし、上場日における時価総額が一定額以上となる見込みのある場合にはこれらの利益金額は問わない。 （イ） ヘラクレス市場グロース基準では、一定金額以上の純資産の額または上場時時価総額または利益の額のいずれかの項目に適合することが必要である。 （ウ） マザーズ市場では、利益の額の項目はないが、一定額以上の純資産の額の項目に適合する必要がある。 （エ） マザーズ市場、ヘラクレス市場グロース基準、ジャスダック市場のいずれにおいても株主数は上場時に最低の条件でも３００人以上必要である。
設問１８
次の文中の下線部の一定の要件の説明として、最も不適切なものを下記の解答群 から選べ。
新株予約権を活用した制度の一例としてストックオプションがある。これは、企業が一定の金額で自社株を取得できる新株予約権を自社の従業員等に報酬として付与するものをいう。
報酬として無償で新株予約権を付与された個人の税務上の取り扱いは、新株予約権の付与時にその価値に対して課税されるのではなく、新株予約権の権利行使時に、行使して取得した株式の時価と行使価額との差額に対して課税される。しかし、一定の要件を満たす場合には権利行使して取得した株式を譲渡するときまで課税を繰り延べる特例が認められている。ストックオプション制度の導入に当たっては、この税務上の適格要件にも注意することが必要である。
【解答群】
（ア） 権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 （イ） 新株予約権の行使は、付与決議の日後２年を経過した日から１０年を経過する日までに行わなければならないこと。 （ウ） 新株予約権は譲渡してはならないこととされていること。 （エ） 付与される者が取締役、監査役、使用人であること。ただし大口株主およびその特別関係者を除く。