取締役・取締役会
取締役
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過去問題 |
選定・解任
取締役は株主総会で選任される（会社法329条1項、旧商法254条1項）。選任にあたっては定足数として株主の議決権の過半数にあたる株主の出席が必要であり、その出席した株主の議決権の過半数で決せられる（会社法341条、旧商法256条ノ2）。
員数
取締役の員数は、原則として1人以上であればよい（会社法326条1項）が、取締役会設置会社においては3人以上でなければならない（会社法331条4項）。
任期
任期は委員会設置会社（任期1年）を除くと原則は2年である。ただし、定款または株主総会の決議によって任期を短縮することができる。
報酬
取締役の報酬は、定款または株主総会の決議によってその額や算定方法が決定される（会社法361条、旧商法269条）。
取締役会
取締役会は、業務執行に関する会社の意思を決定するとともに、業務執行の任にあたる代表取締役などを監督する必要的機関です。
株主総会の決議事項と定められている事項を除き、会社の経営に関する決定権限はすべて取締役会に属する。
公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は取締役会の設置が義務づけられる。
また、取締役会を設置した会社では、監査役または委員会を設置しなければならない。
※ただし、大会社以外の株式譲渡制限会社が会計参与を設置する場合には、この限りで無い。
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過去問題 |
取締役会設置会社
取締役会を設置した株式会社を取締役会設置会社という。（会社法2条7号）
取締役会の構成
取締役会は3名以上の取締役によって構成され（会社法331条4号、362条1項）、通常そこでの決議は全会一致によって成される。（法律上は過半数で足りる、会社法369条1項）。
代表取締役の選定
取締役会は、取締役会の中から代表取締役（株式会社を代表する取締役）を選定しなければならない。（会社法第362条3項）
召集
取締役会を招集する権限は原則として各取締役が有する。（会社法第366条1項)