会社分割

新設分割

新しく設立する会社に、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継させることである。

吸収分割

株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に継承させることである。

過去問題 平成15年度 1次試験 第04問 平成15年度 1次試験 第22問 平成16年度 1次試験 第18問

会社分割に関する規定

• 会社分割は、吸収分割契約・新設分割契約について、原則として株主総会特別決議による承認を受けなければならない。（会社法第309条2項、782条1項、783条1項）
• 吸収分割契約・新設分割契約の内容等を記載した書面を本店に一定期間備えおく必要がある。
• 会社分割に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する。（会社法第785条、会社法第797条、会社法第806条）
• 会社分割には債権者保護手続きが必要となる（会社法第789条1項）
• 吸収分割・新設分割をできるのは株式会社および合同会社である。（会社法第757条、会社法第762条）
  

過去問題 平成15年度 1次試験 第22問 平成17年度 1次試験 第03問

労働契約承認法

会社分割の際の従業員（労働者）の処遇は、労働者承継の必要性と労働者の合理的な期待を調和させるために、「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」で次のように定められている。
　承継される事業の主たる従事者で、分割計画書または分割契約書（以下 「分割計画書等」）に労働契約も承継されると記載されている者は、その者の同意なくして労働契約も承継されます。主たる従事者で承継が分割計画書等に記載されていない者は、異議を申し立てて労働契約を承継させる。 逆に、主たる従事者ではないのに分割計画書等に承継される記載がある労働者は、異議を申し立てて、元の会社に残ることができる。