株式交換・株式移転
株式交換
株式交換とは、既存の会社を完全子会社化する際に、その会社の株式を購入ではなく、自社株式との交換によって取得する方法である。
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過去問題 |
株式交換に関する規定
- 株式交換には原則として株主総会の特別決議を要する。（一定の小規模な取引については親会社になる会社の特別決議は省略可能）
- 株主総会の特別決議において反対の意思表示をした株主には株式買取請求権が与えられる。
- 債務者保護手続きは不要
- 株式交換において合同会社は完全親会社となれるが、合名会社、合同会社は不可能である。
株式移転
株式移転とは、新設の会社（株式移転設立完全親会社）の株式と子会社化したい会社（株式移転完全子会社）の株式を交換する方法である。
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過去問題 |
株式移転に関する規定
- 合併の当事会社は合併契約について原則として株主総会特別決議による承認を受けなければならない。（会社法第309条2項、782条1項、783条1項）
- 合併に反対する株主は、原則として事業譲渡会社において、事業の全部の譲渡や重要な一部の譲渡をするには、株主総会の特別決議が必要である（会社法467条1項1,2号、309条2項11号）
- 合併は債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれがあるため、原則として債権者保護手続きが必要である。（会社法第789条1項、799条1項）
- 株式移転は株式会社のみ可能である。