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平成23年度1次試験問題:経営法務

設問1

 A、B、C、Dの4人は、株式会社を設立することを考えている。4名全員が発起人となり、資本金額は1,200万円を予定しており、各人の出資内容は以下のとおりである。また、A、B、Cは取締役となり、Dは監査役となる。Dは税理士である。これに関し、下記の解答群のア〜エに示す4人の発言のうち最も適切なものを選べ。

(出資内容)
A: 現金50万円、X社株式250万円分(X社は東京証券取引所一部上場企業)
B: 商品300万円分
C: 現金200万円、什器備品類100万円分
D: 現金300万円
【解答群】
(ア) @Aの発言
「私が現物出資するX社株式は、上場企業の株式であるので、定款認証の日の6か月前から前日までの終値の平均の金額を基準として算定してあれば、検査役の検査は不要となるはずだ。」  
(イ) Bの発言
「私が現物出資する商品は、税理士であるDがその金額が相当であることについて証明してくれれば、検査役の検査は不要となるはずだ。」
(ウ) Cの発言
「A、Bが現物出資する物について検査役の検査が不要となれば、私が現物出資する什器備品類だけなら100万円分なので、検査役の検査は不要となるはずだ。」
(エ) Dの発言
「検査役の検査が必要となると面倒だから、Aが出資する株式は150万円分、Bが出資する商品は250万円分として、それぞれ現金を増やそう。そうすれば、現物出資の総額が500万円だから、検査役の検査は不要なはずだ。」

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設問2

 東京に本社があるX株式会社(以下「X社」という。)は、事業再編の一環として、会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社のY株式会社(以下「Y社」という。)に移転することを検討している。この場合、X社又はY社の債権者であるA社〜D社のうち、X社又はY社において、債権者保護手続(通知・公告)を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下記の解答群から選べ。なお、会社法第758条第8号・第760条第7号に掲げる事項についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。

A社: X社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX社で取引及び支払を行う。
B社: X社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の負債をY社が引き継ぎ(X社は支払の義務を負わない)、分割後はY社だけが取引及び支払を行う。
C社: X社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債については、分割対象の負債として、Y社が引き継いで支払うこととしたいが、区別がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X社が支払うこととし、分割後は、X社、Y社それぞれが自社の分を支払う。
D社: Y社の債権者
【解答群】
(ア) A社とB社
(イ) A社とC社
(ウ) B社とD社
(エ) C社とD社

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設問3

 A株式会社(以下「A社」という。)と、B株式会社(以下「B社」という。)は、A社を吸収合併消滅会社、B社を吸収合併存続会社として、おおむね以下のスケジュールで吸収合併を実施する予定である。その際、A社の吸収合併の手続に関する記述として最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、A社の定款には、関連する事項についての特段の定めはなく、また、A社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、かつ、取締役会設置会社であるものとする。

平成24年2月20日(月) 吸収合併契約の調印
平成24年3月14日(水) 吸収合併契約承認の株主総会
平成24年4月1日(日) 吸収合併の効力発生日
【解答群】
(ア) A社では、吸収合併契約書を本店に備え置く必要があるが、本件の場合、吸収合併契約調印の翌日の平成24年2月21日から備置きを実施しなければ、本吸収合併は無効となる。
(イ) A社の株主に対しては、株主総会の招集通知と株式買取請求権に関する通知をしなければならないが、前者は株主総会の1週間前まで、後者は吸収合併の効力発生日の20日前までと決まっているので、同時に通知することはできない。
(ウ) A社の債権者が1社だけの場合であっても、A社では、その債権者に対して本件吸収合併について通知するだけでなく、吸収合併の広告を行わなければならない。
(エ) 今回の吸収合併の場合、効力発生日が日曜日にあたり、法務局で登記を受け付けてもらえないため、A社の登記上、解散の理由は、実際に登記申請した日に合併した旨記載され、平成24年4月1日に合併した旨は記載されない。

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設問4

 X株式会社の法的倒産手続(再建型)に関し、債権者@〜Jまでの債権額及び計画案に対する賛否は以下のとおりである。
 このとき、X株式会社の法的手続が、民事再生手続であった場合の再生計画案と会社更生手続であった場合の更生計画案それぞれの可決の成否について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、@〜Jの債権はすべて一般債権でかつ債権額が議決権額とし、それ以外の可決要件はすべて充足しているものとする。

  債権者番号 債権額 賛 否
@ 20万円 反 対  
A 30万円 反 対  
B 50万円 賛 成  
C 100万円 反 対  
D 300万円 反 対  
E 1,500万円 賛 成  
F 3,500万円 反 対  
G 4,500万円 賛 成  
H 3億円 反 対  
I 4億円 反 対  
J 10億円 賛 成  
合 計 18億円    

(賛否の内訳)
賛成:人数4名、債権額10億6,050万円
反対:人数7名、債権額7億3,950万円

【解答群】
(ア) 再生計画案の場合も更生計画案の場合も、ともに可決される。 
(イ) 再生計画案の場合も更生計画案の場合も、ともに否決される。
(ウ) 再生計画案の場合は可決されるが、更生計画案の場合は否決される。
(エ) 再生計画案の場合は否決されるが、更生計画案の場合は可決される。

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設問5

  次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社の代表取締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄AとBに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲 氏 「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたから、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」
あなた 「どのようなものをお考えなんですか。」
甲 氏 「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントとか、何とか【 A 】とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本部長を業務【 B 】とかそういった名前にしようかなと思っているんですよ。」
あなた 「えっ、その【 B 】という肩書ですと、本当は会社法上の機関でないのに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」
甲 氏 「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあうまくないなあ。そうすると、□ A 】というのも、機関というものになるわけですか。」
あなた 「いいえ、【 A 】という名称は、法律上にこれといった根拠があるものではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員の名称とは別に、【 A 】という名称を使っている場合もあります。」
甲 氏 「へえ、じゃあ【 A 】という名称はどういったときに使えばいいんですか。」
あなた 「いろいろなケースがあるので一概にはいえませんが、会社との間の契約の内容も様々といわれています。」
【解答群】
(ア) A:CFO B:執行役員
(イ) A:執行役 B:CFO
(ウ) A:執行役 B:執行役員
(エ) A:執行役員 B:執行役

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