平成１９年度１次試験解答：経営法務
設問１６
解答：設問１：ウ 設問２：エ
（設問１）
持分会社とは、合名会社・合資会社・合同会社の総称である。株式移転を利用できるのは株式会社だけであり持分会社は株式移転の主体となることができない。
持株会社は、平成9年の独占禁止法の改正によって設立が認められるようになった。
株式移転という手法をとることにより、一または二以上の株式会社が完全親子会社の関係を作ることができる。
| （ア） | 二以上の株式会社が共同して株式移転を行うためには、当該株式会社は株式移転計画を共同して作成しなければならない。 →○：正しい ▼会社法 第772条 |
| （イ） | 株式移転計画には、株式移転により設立する完全親会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、完全親会社の設立時取締役の氏名等を定めなければならない。 →○：正しい
▼会社法 第773条 １．一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 1. 株式移転により設立する株式会社（以下この編において「株式移転設立完全親会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 |
| （ウ） | 株式移転計画は完全子会社の株主総会の特別決議による承認が必要である。
この場合に、完全子会社となる会社の規模が小さくても簡易な手続きは認められていない。 →○：株式移転計画は、株式移転完全子会社の株主総会による承認が必要である。また、会社の規模が小さくても簡易な手続きは認められていない。 |
| （エ） | 完全親会社は、完全子会社の株式移転計画の承認が行われた日に、その発行済株式の全部を取得する。 →×：株式移転の効力が発生するのは、完全親会社の設立の日（設立登記の日）である。 |
設問１７
解答：設問１：イ 設問２：ウ
（設問１）
形式基準とは、上場審査を受けるかどうか審査するための最低基準である。
その具体的項目には次のものがある。（東京証券取引所の場合）
- 株式数
- 少数特定者持株数
- 株主数
- 事業継続年数
- 上場時価総額
- 純資産額
- 利益額
- 時価総額
- 虚偽記載または不適正意見がないこと
よってイが解答である。
（設問２）
| （ア） | ジャスダック市場では、原則として直前事業年度に当期純利益が計上されているか、経常利益が一定額以上であることが必要である。ただし、上場日における時価総額が一定額以上となる見込みのある場合にはこれらの利益金額は問わない。 →○：直前事業年度における当期純利益金額が正又は経常利益金額が5億円以上ただし、新規公開時における時価総額が50億円以上（見込み）である場合には、当期純利益金額及び経常利益金額は問わない |
| （イ） | ヘラクレス市場グロース基準では、一定金額以上の純資産の額または上場時時価総額または利益の額のいずれかの項目に適合することが必要である。 →○：グロース基準では、 上場時純資産の額４億円 以上 又は 上場時価総額50億円以上 又は 税引前利益の額7,500万円以上のいずれかの項目に適合することが必要である。 |
| （ウ） | マザーズ市場では、利益の額の項目はないが、一定額以上の純資産の額の項目に適合する必要がある。 →×：マザーズ市場では、利益の額、純資産額の項目がない。 |
| （エ） | マザーズ市場、ヘラクレス市場グロース基準、ジャスダック市場のいずれにおいても株主数は上場時に最低の条件でも３００人以上必要である。 →○：どの市場においても上場時に株主数は３００人以上必要である。 |
設問１８
解答：エ
| （ア） | 権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 →○：年間の権利行使額の合計額が1,200万円を超えないことが必要である。 |
| （イ） | 新株予約権の行使は、付与決議の日後２年を経過した日から１０年を経過する日までに行わなければならないこと。 →○：新株予約権の行使は、付与決議の日後２年を経過した日から１０年を経過する日までに行う必要がある。 |
| （ウ） | 新株予約権は譲渡してはならないこととされていること。 →○：新株予約権は譲渡をしてはならないこととされている |
| （エ） | 付与される者が取締役。監査役、使用人であること。ただし大口株主およびその特別関係者を除く。 →×：監査役はストックオプションの対象とならない。 |