平成１４年度１次試験問題：経営法務
設問２１
次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
携帯端末を利用したマーケティングを行っているX社は、設立して間もないが、業績が急拡大している。同社は設立当時から株式公開を目指していたが、事業が軌道に乗ってきたことから、いよいよ本格的に準備に入ることにした。まず手始めに、株式公開コンサルティングを専門にしているS社に①資本政策の策定を依頼した。また、併せて、社内に公開プロジェクトチームを発足するとともに②株式公開のための予備調査を監査法人に依頼した。
（設問１）
下線部①の「資本政策」について説明した以下の文章のうち、最も不適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 公開時点及び公開後の株主構成（経営権の確保、株式の流動性）を考慮して策定することが必要である。 （イ） 公開時点、公開後の株価の水準や公開後の利益還元政策を検討する上で、会社の利益計画は重要である。 （ウ） 資本政策の手段としては、株式移動、株主割当増資、新株予約権付与、株式分割等がある。 （エ） 直前決算日から公開日の間に、資本調達が必要であれば、その間の第三者割当は禁止されているので、株主割当増資のみを検討することが必要となる。
（設問２）
下線部②の「株式公開のための予備調査」は、会社の現状・株式公開のために改善しなければならない問題点を把握するために行われるものであるが、その内容として、最も不適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 会計処理の調査 （イ） 資産・負債の時価の調査 （ウ） 諸規程の整備状況の調査 （エ） 予算管理体制の整備状況の調査
設問２２
証券取引法は、国民経済の適切な運営及び投資者の保護に資するため、有価証券の【 A 】 及び売買その他の取引を公正ならしめ、かつ、有価証券の流通を円滑ならしめることを目的としている。
この有価証券の【 A 】 市場並びに流通市場において、投資者が十分に投資判断を行うことができるように資料を提供する制度がいわゆるディスクロージャー制度である。
有価証券の発行者である会社は、有価証券届出書、発行登録書、有価証券報告書、 臨時報告書等により、事業内容等を正確、公平かつ適時に開示することが求められている。
（設問１）
文中の空欄A に最も適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 仲介 （イ） 投資 （ウ） 発行 （エ） 募集
（設問２）
文中の下線部に関する開示書類について説明した次の文章を読み、その開示書類の名称を以下から選べ。
「証券取引所に上場されている有価証券の発行者が毎事業年度経過後３ケ月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない書類で、当該発行者である会社に属する企業集団及び当該会社の経理の状況、事業の内容等を記載した開示書類」
【解凍郡】 （ア） 発行登録書 （イ） 半期報告書 （ウ） 有価証券届出書 （エ） 有価証券報告書
設問２３
中小企業診断士である甲氏は、未公開企業X 社の乙社長に、株式公開の①メリット ・デメリットとして、「資金調達力の増大、財務基盤の強化、知名度の向上、優秀な人材の確保、②経営管理組織の充実などの効果もある。その一方で、株式の買占・投機的取引への対応として自社の株価・売買動向に留意する必要がある。また、事務量や経費等が増大することが考えられる。」と説明した。
（設問１）
文中の下線部①の記述に関する以下の説明で、最も適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） X 社の株式を保有する役員・従業員は、会社を退職するまでX社株式を売却することはできない。 （イ） 株式公開すれば、株式の流動性が高まり株式の資産価値は増大する。そのため、未公開の段階で第三者割当増資を引受けた株主は、必ずキャピタル・ゲインを獲得できる。 （ウ） 株式公開は、会社の資金調達が主たる目的であるため、株式公開時点で創業者の乙社長が保有する株式を売り出し、キャピタル・ゲインを得ることはできない。 （エ） 従業員持株会を導入している場合、株式公開により従業員の資産形成を図ることが可能である。
（設問２）
文中の下線部②の記述に関する以下の説明で、最も不適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 経営管理組織の充実には、適切な人材の確保が必要である。 （イ） 経営管理組織の充実は、株式公開の前提であり、公開準備のひとつである。 （ウ） 経営管理組織は、株式公開により投資家の厳しい目にさらされて更に充実する。 （エ） 経営管理組織は、株式公開のためのディスクロージャーにより自動的に充実される。
設問２４
株式公開の準備を進めるX 社は、社歴が長く複数の関係会社を傘下におさめる中堅企業である。X 社はS 監査法人に株式公開指導を依頼しているが、当該監査法人より以下の指摘を受けた。
「株式公開上、以下の点から審査されますので、貴社のグループ企業を整備していただきたい。
① 関係会社を利用した決算操作が行われていないか。また、その可能性はないか。
② 株主・役員等による利得行為などが行われていないか。また、その可能性はないか。
③ 連結財務諸表作成のための開示体制が整っているか。
④ 関係会社の管理が適正になされているか。
公開審査上、審査対象となる関係会社は、財務諸表等規則に基づく親会社、子会社、 関連会社に加えて【 設問 】関係会社、資本的関係会社も含まれますので、留意して下さい。」
（設問１）
公開審査上、関係会社を整備する観点として最も不適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 企業経営の健全性の観点 （イ） 企業の継続性及び収益性の観点 （ウ） 債権者保護の観点 （エ） 投資家保護の観点
（設問２）
文中の空欄に最も適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 金銭的 （イ） 支配的 （ウ） 人的 （エ） 法的
（設問３）
関係会社を整備する場合、株式交換を実施することがある。株式交換を説明する以下の文中の空欄に最も適切なものはどれか。
株式交換とは、「既存の複数の会社間において、完全親会社となる会社と完全子会社となる会社が株式交換契約書を締結し、株主総会において【 設問 】による承認を得て、完全親子関係を創設する制度」をいう。
【解凍郡】 （ア） 総株主の過半数が出席し総株主の議決権の２／３以上 （イ） 総株主の議決権過半数保有株主が出席しその議決権の２／３以上 （ウ） 総株主の議決権の１／３以上 （エ） 総株主の議決権の１／２以上
設問２５
次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
株式公開するためには、上場審査を受けなくてはならない。この要件には、 【 A 】 要件と適格要件がある。一定の数値や一定の事実の有無によって判定できる【 A 】 要件に適合した会社で、不受理項目の無い会社に対して、経営体質等に関する適格要件の審査が行われる。
適格要件のひとつとして、社内管理体制の構築が不可欠である。そのためには、組織、社内規程、予算管理、内部監査等が適切に整備・運用されていることが必要と考えられている。
（設問１）
文中の空欄A に最も適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 形式 （イ） 形態 （ウ） 市場 （エ） 実態
（設問２）
文中の下線部の記述に関する以下の説明で、最も適切なものはどれか。
【解凍郡】 （ア） 内部監査は、会社に関与する公認会計士が実施するものである。 （イ） 内部監査は、株主及び債権者に対して監査の結果を報告するものである。 （ウ） 内部監査は、取締役の職務の適法性や妥当性について監査するものである。 （エ） 内部監査は、会社が自ら、その社内規程やマニュアルに基づき実施するものである。